中国的监事会基本无效,复旦调研报告

2019-09-20 21:24栏目:双语教育
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在华企业独立董事的来源中,大学教授占到35%,这一比例居世界之最。这是复旦大学管理学院昨天发布的“在华领导企业的公司治理”调研报告中的结论。调研显示,独立董事的主要来源为大学或研发机构、猎头公司、相关领域的公司等,其中大学教授占到了35%。调研负责人、复旦大学管理学院院长陆雄文认为,聘请大学教授做独立董事是因为现今专业职业经理人相当缺乏,相关领域大学教授的理论经验比较丰富,他们也愿意参与到企业中去,由此形成了双方各取所需的形态。大学教授背景的独立董事通常充当决策和咨询的角色。报告指出,聘请独立董事的动机各不相同,其中,出于遵守法律规章以及政府机制的要求占到57%,为了学习职业经验与优化决策制定的占32%。独立董事背景分布为工程或技术、经管、法律、财务或审计,比例分别为16%、14%、18%、36%。针对独立董事中大学教授比例较高的现象,陆雄文认为,当前需要培养更多的职业经理人,提高企业管理质量,优化内外部环境,建立明确规整的架构,调整均衡权力、责任和利益,以利润和市场为导向,保持知识积累,引入内外部审计与监督体系。此外,调研还发现,外企越来越倾向于把雇佣中国职业经理人纳入议事日程,70.5%的外资企业正在考虑雇佣中国经理人管理企业,而且87%的企业打算在三年内实现。48%的国有企业与私营企业的受访者将不考虑雇佣外籍的职业经理人来管理企业,只有26%的人考虑采用。此次“在华领导企业的公司治理”调研是目前中国第一次以实证方式对公司治理进行研究,历时一年。研究对象为40多家在华大型知名公司,行业跨度很大,包括外资企业、国有企业、私营企业,涉及上海、北京、广州、浙江、山东和安徽等省市,访问对象皆为企业高管。

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“中国的监事会制度基本无效。”日前,复旦大学管理学院院长陆雄文教授在接受《第一财经日报》的专访时表示。不仅如此,中国的董事会制度也存在诸多问题,其中很重要的一点是独立董事没有起到相应的作用。这些论断是基于复旦大学管理学院所做的“在华领导企业的公司治理”研究报告做出的。陆雄文教授主持这项研究,并表示这是中国第一次以实证方式对各行业领导企业公司治理开展广泛的调查研究。监事会基本无效调查表明,目前在中国的领导性企业中,81.4%的国有企业或者民企民营(大多数是上市公司)已经设立监事会,设立监事会主要是为了符合上市公司的法规要求。外资企业中没有一家设立监事会。虽然监事会名义上是起到监督作用,与董事会处于同一层次。但调查表明,大多数公司的监事会实际上附属于董事会和CEO,因此很难起到监督作用。陆雄文认为,由于监事会的成员通常缺少丰富阅历和全局能力,在公司中的实际影响力与控制力弱于董事会成员、甚至高管人员,因此监督职能形同虚设。他认为设置监事会这一机构本身就是不必要的,当时立法上市公司要设置监事会的说法是和国际接轨,但实际上这种“国际惯例”却无迹可寻。陆雄文说:“美国公司没有监事会这样的设置。德国公司似乎有这样的设置,但其实却是一个误解。德国企业所谓的‘监事会’实际上相当于中国公司的董事会,而他们的‘董事会’则相当于经营层面的管理委员会。我们经常说要和国际接轨,其实国际上并没有中国这样的公司治理结构。”陆雄文认为,中国国有企业目前存在的实际困境是:一方面企业存在普遍的“治理过度”,监事会、各种委员会、内部与外部审计、甚至独立的纪检部门大量存在,职能重叠、资源浪费;另一方面却同时存在普遍的“治理不足”与“治理失效”,监事会制度就是其典型反映,其实终止或取消也无妨。独立董事制度有待加强调查发现,董事会的规模最好控制在7~15人,大多数企业选择9位董事。而影响董事会规模的因素主要是股东的结构、主管的数量与投资的规模。不同所有制企业的董事会主席和CEO的权力分配比不同。一般情况下,在国有企业中,董事会主席和CEO权力分离,董事会主席拥有决策权和人事任免的权限,CEO拥有企业的运营权。私营企业通常是董事会主席拥有较大的主导权。在中国的外资企业则是CEO权力集中制,他们直接向公司总部汇报。陆雄文表示,由于国有企业是由国资委考核的,国资委成了一个“超级董事会”,因此目前国有企业的董事会权限相对有限。而董事长和CEO之间的权限并没有明确规定,因此公司的权力结构往往是由董事长、总经理和党委书记的力量对比来决定的。调查表明,虽然越来越多的公司开始设立独立董事制度,但57%的受访公司表示主要是为了遵守法律规章以及政府机制的要求,借鉴专业经验与优化决策的公司只占到32%。陆雄文表示,这表明独立董事制度在中国目前还很不完善。在比较成熟的市场经济体中,独立董事往往是由职业声望较高的专业人士担任。这些人非常在意自己的职业声誉,通常对担任独立董事的公司比较挑剔,也能起到真正的监督与参与决策职责。因此能够请到这些人担任独立董事,往往意味着这家公司声誉良好。陆雄文认为,这种制度在中国还有待建立。首先体现在真正有能力做独立董事而且履行监督与决策职能的职业人士很少。其次,许多有这种能力的职业人士却不愿意出任公司的独立董事,一方面是时间有限,一方面是激励不足而且风险较高。陆雄文说:“中国现在的职业经理人已经慢慢成长起来了。十年以后,这些人很可能就是未来独立董事的合适人选,那个时候独立董事机制就有了坚实的基础,独立董事也有可能真正发挥应有的作用。”

新闻中心讯 9月28日,我校管理学院发布了“在华领导企业的公司治理”的研究概况报告。发布仪式由管理学院新任院长陆雄文教授主持,陆院长对本次调研的研究方式与成果进行了详细解说。海徳思哲公司对此次研究活动提供了赞助。本次调研所得结论扎实可信,并就这些公司管理中存在的问题给出了建议。业内人士认为,这些成果的公布,将会对深度理解在华领导企业的公司治理提供帮助。实证调研在华公司管理尚属首次2005年,管理学院开始对“在华领导企业的公司治理”进行研究。通过对50余位大型企业总裁的深入访问,调查团队获得了可观的研究成果。这是目前中国第一次以实证方式对公司治理进行研究,研究对象为40多家在华大型知名公司,行业跨度很大,包括外资企业,如花旗银行,通用电气,阿尔卡特,福特;国有企业,例如上海浦东发展银行,康佳,中国东方航空公司;还有私人企业,如荣事达,嘉兴城市商业银行等。访问对象皆为公司高管,包括董事会主席、执行总裁和首席财政官。访问涉及区域广泛,包括上海、北京、广州、浙江、山东和安徽。整个访问通过研究当前在华领导企业在董事会组成、人事架构、权力分配、策略方面的经验,为其他企业的发展提供数据支持。所有的访问都做了录音和记录,这为深入的研究提供依据。在调查过程中,管理学院的EMBA学生给予了大力支持。调查中邮寄了1000份问卷,收到一百多份回复;通过专业软件SPSS 12.0进行数据分析,获得了超过7000个分析结果。同时为了提高分析质量,进行了二手资料的研究,综合了深度访谈和问卷,最终在以下几个方面有所收获:董事会的规模与架构、董事会的资质与背景、董事会成员的评估以及激励制度、公司管理中的权利分化、企业中的人力资源问题、监管委员会的价值、独立董事制度的激励与制约、独立董事的评估、公司治理的外部因素。董事会规模9人为宜 独立董事制度呼之欲出调查发现,董事会的规模最好控制在7-15人,奇数胜于偶数,大多数企业选择9位董事。而影响董事会规模的因素主要是股东的结构、主管的数量与投资的规模。不同所有制企业的CEO和董事会主席的权力分配比不同,国有企业两者分离,运营权属于总经理,董事会主席拥有决策权和人事任免的权限;私营企业中是董事会权力集中制;外资企业中则是CEO权力集中制。目前,许多公司开始建立独立董事制度,动机不一,据统计,出于遵守法律规章以及政府机制的要求占到57%,为了学习职业经验与优化决策制定的占32%。独立董事来源主要为大学或研发机构、猎头公司、相关领域的公司、政府等,背景分布为工程或技术、经管、法律、财务或审计,比例分别为16%、14%、18%、36%。其角色主要是决策和咨询。外企向中国管理者敞开胸怀 CEO公开招聘只占11.8%目前,公司领导者的任命主要来自于董事会主席推荐、主要股东的推荐以及投资合作者的指派。调查中发现,48%的国有企业与私营企业的受访者将不考虑雇佣外籍的职业经理人来管理企业,只有26%的人考虑采用,其中68.8%的受访者考虑在三年之内启用外籍经理人;相反,外企却越来越倾向于把雇佣中国职业经理人纳入议事日程,70.5%的外资企业正在考虑雇佣中国经理人管理企业,而且87%的人打算在三年内实现,只有29.5%的受访企业并不打算雇佣中国经理人。另外,调查还着眼于影响企业选择CEO时的一些主要因素,这些因素中,企业主要投资者推荐占48%,职业经历占5%,职业资格与技能为23%,为人的诚实公正为20%,而值得注意的是,衡量候选人的资格时,以往所取得的成就只占到2%。选择CEO的主要渠道有三个:内部提拔、母公司内部推荐或指派、董事会提名或推荐,所占比例分别为28.21% 、45.34%和38.28%;尤为值得注意的是,目前公开招聘的CEO只占到11.8%,在三种性质的企业中,私营企业的公开招聘比例最高,为14%,外资企业中有45%的CEO来自母公司或大股东的任命。策略建议:完善监管机制 优化内外部环境目前大多数的在华企业都已设立监管委员会,在采样中,81.4%的企业有监管委员会,18.6%不具备,其中外资企业都没有设立此机构,监管委员会在名义上与董事会处于同一级别,但实际上附属于董事会和CEO。由于监管委员会的组成没有效率,成员缺少必要的知识与能力,所以监管力不强,同时,在此机构中,并没有具体的对成员监督和激励的法律约束。调查者对此给出的策略是,要使监管委员会在法律上承担责任、享有权力与接受约束,增强他们的职业能力。对于国有企业,有必要增强其监管委员会的独立自主性并优化其外部监督机制。最后,管理学院给出了对于提高企业管理质量的建议,主要是分别优化内外部环境:外部要坚持改善市场经济,坚持政企分开的原则,完善经济政策改革,培养更多的职业经理人,促进立法以及法律实施,改革国有资产管理体系;内部则建立明确规整的架构,调整均衡权力、责任和利益,以利润和市场为导向,保持知识积累,引入内外部审计与监督体系。

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